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宁乡“十三五”国省干线公路及部分市政道路建设运营维护PPP项目合作协议


宁乡“十三五”国省干线公路及部分市政 道路建设运营维护 PPP 项目

合作协议

二〇一六年二月

宁乡“十三五”国省干线公路及部分市政道路建设运营维护 PPP 项目合作协议
目 录



言 .....................................................................................................1 总 则 ....................................................................................2

第一章

第 1 条 术语定义和解释.....................................................................2 第 2 条 合同背景和目的.....................................................................7 第 3 条 声明和保证 ............................................................................8 第 4 条 协议的生效条件...................................................................11 第 5 条 协议构成及优先次序 ...........................................................11 第二章 协议主体 ..............................................................................13

第 6 条 政府方主体 ..........................................................................13 第 7 条 社会资本方主体...................................................................16 第 8 条 项目公司 ..............................................................................17 第三章 合作关系 ..............................................................................19

第 9 条 合作内容 ..............................................................................19 第 10 条 第 11 条 第 12 条 第四章 第 13 条 第 14 条 第 15 条 特许经营期 .......................................................................22 排他性约定 .......................................................................22 履约担保 ...........................................................................22 投资计划及项目融资 ...........................................................24 项目总投资 .......................................................................24 融资方案 ...........................................................................26 融资担保 ...........................................................................28

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第 16 条 第五章 第 17 条 第 18 条 第 19 条 第 20 条 第 21 条 第 22 条 第 23 条 第六章 第 24 条 第 25 条 第 26 条 第 27 条 第 28 条 第 29 条 第 30 条 第 31 条 第 32 条 第 33 条 第七章 第 34 条 投融资监管 .......................................................................28 项目前期工作.......................................................................29 征地、拆迁和安置 ...........................................................29 政府方前期工作内容及要求 ............................................29 政府投资方提供的前期工作支持 ....................................30 项目公司提供的前期工作支持 ........................................31 乙方提供的前期工作支持 ................................................31 项目前期资产交接 ...........................................................32 前期工作监管 ...................................................................32 工程建设 ..............................................................................33 政府提供的建设条件........................................................33 工程建造 ...........................................................................33 设计和工程变更 ...............................................................34 工程进度、质量、安全及管理要求 ................................36 项目验收 ...........................................................................39 工程建设保险 ...................................................................39 工程保修 ...........................................................................40 建设期的审查事项 ...........................................................40 建设期监管 .......................................................................41 不可免除 ...........................................................................41 项目运营维护.......................................................................41 项目运营维护期限 ...........................................................41

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第 35 条 第 36 条 第 37 条 第八章 第 38 条 第 39 条 第 40 条 第九章 第 41 条 第 42 条 第十章 第 43 条 第 44 条 第十一章 第 45 条 第十二章 第 46 条 第 47 条 第 48 条 第 49 条 第 50 条 第十三章 项目运营维护范围及标准 ................................................42 运营维护责任 ...................................................................43 运营维护期监管 ...............................................................43 付费机制 ..............................................................................44 政府购买服务费用 ...........................................................44 甲方付费的抗辩权 ...........................................................48 财务监管 ...........................................................................48 项目移交 ..............................................................................49 项目移交过渡期的设定 ....................................................49 项目移交 ...........................................................................49 甲方的监督和介入 ...............................................................52 甲方的监督权 ...................................................................52 甲方的介入权 ...................................................................53 不可抗力 ...........................................................................54 不可抗力事件 ...................................................................54 协议终止和补偿 ...............................................................56 项目终止事件 ...................................................................56 项目终止的财务安排........................................................56 项目终止程序 ...................................................................57 项目终止后的项目移交 ....................................................58 项目公司清算 ...................................................................58 违约责任 ...........................................................................58

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第 51 条 第 52 条 第十四章 第 53 条 第 54 条 第十五章 第 55 条 第 56 条 第 57 条 第 58 条 第 59 条 第 60 条 第 61 条 第 62 条 第 63 条 违约行为认定 ...................................................................59 违约责任承担方式 ...........................................................59 争议解决 ...........................................................................60 争议解决方式 ...................................................................61 争议期间的合同履行........................................................61 其他约定 ...........................................................................61 合同变更与修订 ...............................................................61 股权变更 ...........................................................................62 保密 ...................................................................................62 信息披露 ...........................................................................63 廉政和反腐 .......................................................................63 通知 ...................................................................................63 合同适用法律 ...................................................................64 合同份数 ...........................................................................65 合同附件 ...........................................................................65


本协议由以下甲、乙双方于 2016 年


月在湖南省宁乡县签订:

甲方:宁乡县交通运输局,系按照中华人民共和国(下称“中国” ) 法律依法组建和存续的宁乡县人民政府(下称“宁乡县政府” )的职 能部门,其注册地址为 负责人为 乙方:
号:

,机构代码:



。 ,系政府方为实施本项目通过公开招标确定的 ,注册登记 。 法定代表人为

社会资本方,其注册地址为

鉴于: 1、宁乡县人民政府(2015 年第四十二期)常务会议审定,同意 宁乡“十三五”国省干线公路及部分市政道路建设运营维护 PPP 项目 (以下简称“本项目”) 以 PPP 模式实施, 并授权宁乡县交通运输局 (以 下简称“甲方”)作为本项目实施机构,代表政府方签订本协议,并授 权宁乡县交通建设投资有限公司作为本项目的政府出资代表 (授权文 件见本协议附件 1) 。 2、 甲方通过公开招标方式选择乙方作为本项目中标社会资本方。 3、乙方按照《宁乡“十三五”国省干线公路及部分市政道路建设 运营维护 PPP 项目股东协议》 (协议附件 2)与宁乡县交通建设投资 有限公司在宁乡县出资设立项目公司后,由项目公司和甲方、乙方通 过签订补充协议(本协议附件 5)的方式,全面承继本协议项下项目 公司的权利和义务。 为了更好地完成本项目建设和运营维护,甲、乙双方根据《中华 人民共和国合同法》及相关法律法规、 标准与规范, 遵循自愿、 平等、 诚实信用的原则,经友好协商,达成协议如下:
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第一章 总
第 1 条 术语定义和解释
1.1 定义 为避免歧义,根据项目具体情况,本条款对本协议中涉及的 重要术语加以定义。除非本协议另有规定,本协议中出现的下列 词语具有如下含义: 本协议 指甲、乙双方签署的《宁乡“十三五”国省干线公路及 部分市政道路建设运营维护 PPP 项目合作协议》和按本 协议包含的其他要件的总和,还包括以任何方式对本协 议正文及附件不时所作的补充、修改、合并、更替或替 代, 以及日后可能签订的任何本协议之补充协议和附件。 本项目 子项目 PPP 指宁乡“十三五”国省干线公路及部分市政道路建设运 营维护 PPP 项目。 指附件 3 中的单个项目。 即“政府和社会资本合作模式” ,指政府为增强公共产品 和服务供给能力、提高供给效率,通过特许经营、购买 服务、股权合作等方式,与社会资本建立的利益共享、 风险分担及长期合作关系。 甲方 本协议的“甲方”是指政府或政府授权机构(“ 宁乡县 交通运输局 ”),作为项目 PPP 合作协议的一方签约主 体。 中标人、 本协议的“中标人”、“乙方”即指项目的社会资本方, 乙方、社 是 与甲方签 署 PPP 项目合作协议的社会资本, 具 体 会资本方 为 。



政府投资 宁乡县交通建设投资有限公司(以下简称“宁乡交建 方、政府 投”),项目公司股东,代表政府的投资方。 方代表
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项目公司 指宁乡交建投与乙方根据中国法律,为本项目设计、投 融资、建设、运营维护和移交共同出资注册成立、自主 运营、自负盈亏的有限责任公司。 股东协议 即宁乡交建投与乙方签订的《宁乡“十三五”国省干线 公路及部分市政道路建设运营维护 PPP 项目股东协议》 , 用以约定宁乡交建投及乙方针对项目公司的出资方式、 治理结构、决策机制、收益分配等事项,以及双方在本 项目中的权利义务。 生效日 权 特许经营 即项目公司依据本协议 10 所获得特许经营权的期限。 期 项目前期 本协议中专指甲方在本协议生效前已完成的本项目部分 资产 开工日 完成日 前期工作所形成的资产。 指项目甲、乙双方确定的实际动工日期。 的公路项目提交交工验收申请且验收合格,交通主管部 门未对备案的项目交工验收报告提出异议,政府宣布开 放交通进入试运营期的,视为该子项目交工验收完成。 指本协议产生法律效力的日期。 特许经营 具有第 9.2 款规定的含义。

交工验收 指根据《公路工程竣(交)工验收办法》,国省干道中

竣 工验收 指本协议中市政工程依照国家有关法律、法规及工程建 完成日 设规范、标准的规定完成工程设计文件要求和合同约定 的各项内容,已取得政府有关主管部门(或其委托机构) 出具的工程施工质量、消防、规划、环保、城建等验收 文件或准许使用文件后,组织工程竣工验收并编制完成 《工程竣工验收报告》之日。

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子 项目建 国省干道中的公路子项目以开工日到交工验收完成日期 设期 间为建设期;市政道路中的子项目以开工日到竣工验收 完成日期间为建设期。 子 项目运 指子项目建设期结束后第一个自然日起 营维护期 绩效评价 以中标投资人投标响应的相关条件为准)。 根据国家发改委及财政部有关政策,由甲方及政府其他 相关部门按综合评分办法对本项目的产出、成本效益、 监管成效、可持续性等采取百分制形式进行的评价。 本协议有 具有 10 规定的含义。 效期 设计文件 指本项目包括初步设计文件、施工图设计文件及其变更 等文件的统称。 项目资产 本项目经营期满或提前终止时,项目公司将该项目相关 移交 适用法律 资产移交给政府或政府指定部门。 指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的 所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要 求。 项目总投 等于工程投资+运营维护投资。 资 工程投资 本协议中约定不由乙方承担的部分从上述金额中剔除。 包含所有子项目的工程建设费用+工程建设其他费用 (含 拆迁管理部门核定的征地拆迁费等)。 运营维护 主要是本项目提供的综合服务支付相应的运营维护服务 (总)投 费,包括人员工资福利、折旧、路基维修、路面维修、 资、运营 桥梁维护、隧道维护、涵洞、安全设施、绿化等日常运 维护费用 营成本的各项现金支出,及 1 次合理大修费用和移交前 达到正常移交条件所发生的 1 次合理费用(不含因建设 质量问题造成的维护维修费用)。 项目总 规 等于各子项目 P1 之和+P2。 模、政府 其中 P1=子工程投资+截止子项目交工验收完成日(市政 支付总额 工程为竣工验收完成日)前的预期投资收益(以下简称
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年(具体

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“P1”); P2=运营维护投资+运营维护投资预期投资收益(以下简 称“P2”)。 政府 每 年 指按照(A1+A2)为计算依据,其中 A2 按照每年绩效评 支付总额 价结果经甲方确认后应支付的金额。 其中 A1 是每年各子项目的 P1 在相应运营维护期(即 15 年),按照等额本息方式计算的资金; A2 是指每年结算时的 “运营维护投资余额+其对应的预期 投资收益”。运营维护投资余额=运营维护总投资-政府 累计已偿还投资本金。 政府支付 =政府支付总额-财政补贴等各类财政性资金。 净额 政府 每 年 政府每年支付净额=政府每年支付总额-当年财政补贴等 支付净额 收益率 各类财政性资金。 收益率。具体为 应的相关条件为准) 综 合年 化 指本项目公司债务性融资(注册资本以外的资金)所需 融资成本 支付的综合年化资金成本。其中资金成本包括融资费用 和资金使用费,如贷款利息、手续费等。计算公式为: 在一个会计年度内,各单笔债务性融资产品的年化资金 成本率乘以其本金所占权重之和。 指(a)中国国务院及其下属的部、委、局、署、行,中国 政府部门 的任何立法、司法或军事当局,或具有中央政府行政管 理功能的其它行政实体; (b)本项目所在区域的任何地方 %。 (具体以中标投资人投标响 预 期投资 指中标人经过成本测算,在投标文件中提出的预期投资

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立法、行政、司法部门。

1.2 其它术语及定义 在本协议中,除非上下文另有规定: 1.2.1 除本协议上下文另有规定外, 本协议中提到的条款和附 件均为本协议的条款和附件; 1.2.2 除本协议上下文另有规定外,“一方”或“各方”应为本协 议的一方或各方,且均包括其各自的继任者和获准的受 让人; 1.2.3 所指的日(天)、星期、月份、和年均指公历的日、星 期、月份和年; 1.2.4 工作日指中国法定节假日、公休日以外的公历日; 1.2.5 若要求支付之日为非工作日, 则应视要求支付之日为下 一个工作日; 1.2.6 除上下文另有规定, “包括”一词在任何时候应被视为与 “但不限于”连用; 1.2.7 表示单数的词语亦包括该词语的复数,反之亦然; 1.2.8 条款标题仅作为参考,不应用于本协议的解释; 1.2.9 凡 提及任 何一 项适用法律 应 解释为 包括对该 项适用法 律不时做出的修改、综合、补充或替代;

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1.2.10 在本协议中,无论何处及由任何人发出或颁发任何通 知、同意、批准、证明或决定,除另有说明外,均指其 书面形式;书面形式指电传、传真、电子数据交换和电 子邮件等可有形表现所载内容的形式; 1.2.11 本协议将取代甲、乙双方所有在本协议签字前达成的 合同、谅解、安排、陈述、保证、任何形式或任何性质 的承诺,不论是口头的、书面的,还是明示的或暗示的; 1.2.12 元:除特别指明外,指中国人民银行在中华人民共和 国内地发行的唯一法定货币,即人民币的基本单位。

第 2 条 合同背景和目的
2.1 合同背景 宁乡 “十三五” 国省干线公路及部分市政道路根据 “十三五规划” 的要求设计、投资、建设和运营,着力于改善宁乡县在“十三五”期 间的重大基础设施,构建更为科学、顺畅的交通道路网络。依照规划 建设25个子项目,计划于2016~2020年期间完成建设,总建设里程约 343公里(干线公路302公里,市政道路41公里),项目总投资约61.06 亿元。 2.2 合同目的 政府方授权甲方与乙方签订本协议, 用以确定政府方对项目公司 在特许经营期内设计、投资、融资、建设、运营维护本项目及设施的 授权, 并约定政府方、 乙方及项目公司在此过程中的各项权利和义务、
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特许经营范围和期限、项目建设和运营、项目付费、终止及补偿等事 项。

第 3 条 声明和保证
3.1 甲方的声明与保证: 甲方保证,甲方以下陈述和保证都是真实、 完整、准确、 有效的: 3.1.1 甲方已充分理解本协议的背景和目的; 3.1.2 甲方已经取得宁乡县人民政府的书面授权 (见本协议附 件 1)及其他必 要的同意和 批准,代表政府方签订本协 议,具有向项目公司授予特许经营权的权利;甲方已取 得宁乡县人民政府同意本项目以PPP模式实施的批文, 本项目已通过物有所值评估和财政可承受能力论证,本 项目 PPP实施方案 已 通过 联 审,并 纳 入 PPP综 合信息 平 台,甲方提供将本项目政府付费列入宁乡县中长期财政 规划及相应年度财政预算的人大决议。 3.1.3 甲方 已 与政府 相 关部门 就 本项目 所 必 需 的 相 关支持政 策达成一致; 3.1.4 在本协议签订后,乙方与宁乡县交通建设投资有限公 司按照股东协议在宁乡县设立项目公司后,由项目公司 通过补充协议,全面承继本协议项下项目公司的所有权 利和义务。

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3.1.5 本协议一经签订,即对甲方具有完全的法律约束力,签 订和履行本协议的义务、条款和条件不会导致甲方违反 法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和诉讼裁 决的强制性规定,违反其与第三方合同的条款、条件和 承诺,也不会引致任何利益冲突; 3.1.6 如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方 面的不属实,并且该等不属实声明严重影响本协议项下 的项目的顺利进行,乙方有权终止本协议。 3.2 乙方的声明与保证: 乙方确认,乙方以下陈述和保证都是真实、 完整、准确、 有效的: 3.2.1 乙方是一家(若中标人为联合体,则联合体的各家。下 同)根据中华人民共和国法律合法成立和有效存续的公 司,根据中国法律、法规、行政规章取得营业执照、营 业许可和其他政府批准,根据中国法律、法规、行政规 章、公司章程开展营业; 3.2.2 乙方是依照中国法律在中国注册成立的独立法人, 具有 签署和履行本协议的法人资格。乙方已根据法律法规和 公司章程的规定取得从事本协议项下活动的一切同意与 批准; 3.2.3 乙方保证在签订本合作协议后 10个 工作 日 内与政府投 资方在宁乡县依法成立项目公司并完成注资。项目公司

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注册资本不低于人民币壹亿元整(¥100,000,000.00 元),乙方以货币出资占股90%; 3.2.4 本协议一经签订,即对乙方具有完全的法律约束力,签 订和履行本协议的义务、条款和条件不会导致乙方违反 法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和诉讼裁 决的强制性规定,也不会导致乙方违反公司章程的约定 和董事会决议,违反其与第三方合同的条款、条件和承 诺,也不会引致任何利益冲突; 3.2.5 乙方具有从事本项目下投资、融资、建设、运营维护的 能力;且乙方已经为本协议的履行准备了足够的资金、 人员、技术和设备等,从而确保本协议项下义务的履行; 如乙方未能投入或按期、合理筹措本项目边界范围内建 设的足够资金,从而导致影响工程建设的,则乙方应保 证对项目追加投资或承担违约责任; 3.2.6 乙方有能力以注册资本、项目融资或其他方式获得的资 金履行项目协议,并保证用于履行本协议项下义务的资 金来源均为合法; 3.2.7 乙方将遵守国家法律、法规、行政规章的规定,履行本 协议项下义务,接受政府方对本项目实施的各类监管;

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3.2.8 在合作协议期内,未经甲方书面批准,在乙方与政府投 资方成立的项目公司中,乙方股权结构和注册资本不会 变动; 3.2.9 乙方于项目公司设立时在任何法院、行政机关或仲裁机 构不存在针对或影响项目公司的、可能对其履行和完成 其在本协议中约定义务的能力产生不利影响的未决诉讼 或仲裁; 3.2.10 如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方 面的不属实,并且该等不属实声明严重影响本协议项下 的项目的顺利进行,甲方有权终止本协议。

第 4 条 协议的生效条件
4.1 协议生效的先决条件 4.1.1 宁乡县人民政府对甲方签署本协议的授权书 (本协议附 件1)已正式出具; 4.1.2 本协议经甲、 乙双方法定代表人或其委托代理人签字并 加 盖 公 章。 4.2 协议的生效日期 全部满足上述错误!未找到引用源。款所述生效条件之日即为本 协议生效日期。

第 5 条 协议构成及优先次序
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5.1 协议的构成 组成本协议的文件如下: 5.1.1 本协议正文及全部附件; 5.1.2 中标通知书; 5.1.3 招标文件及招标补充通知、答疑、澄清; 5.1.4 投标文件及投标文件的澄清、投标承诺书; 5.1.5 技术规范及有关技术资料; 5.1.6 政府方提供的图纸及设计文件变更; 5.1.7 甲、乙双方约定的组成本协议的其他文件; 5.1.8 甲、乙双方在履行本协议过程中形成的、经双方书面确 认的会议纪要、备忘录、变更和洽商等书面形式的文件。 上述协议组成文件在本协议签署时如未完成或产生的, 则自其完成或产生时即自动成为本协议的组成部分。 5.2 协议解释的优先次序 5.1 款所约定的本协议各组成部分形成一个整体,互为补充和

解释;其内容若有歧义,以第 5.1 款所列顺序在前者为准,甲、乙 双方另有书面约定的除外。 5.3 协议的可分割性 如果本协议任何条款不合法、无效或不能执行,或者被任何有管 辖权的法院宣布为不合法、无效或不能执行,则其他条款仍然有效和 可执行,且甲、乙双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行
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修改或更换,使之合法、有效并可执行,并且这些修改或更改均不应 改变本协议作为一个整体所本应赋予它的含义。 第二章 协议主体

第 6 条 政府方主体
6.1 政府方主体资格 6.1.1 协议签订主体的资格 甲方经宁乡县人民政府(以下简称“县政府” )书面授权委托, 代表政府方签订本协议。 本协议约定的义务, 如甲方自身无法履行的, 则县政府其他部门机构承担履约责任。 6.1.2 政府方主体及其承继 未经项目公司书面同意, 甲方不得转让其在本协议项下全部或部 分权利或义务,除非甲方与中国其他的政府部门合并或联合,条件是 承继实体: a. 具有与甲方同样的承担所有权利、义务的能力和授权; b. 接受履行甲方在本协议项下的全部义务。 6.2 政府方主体的一般权利 除本协议其它条款规定的权利外, 政府方在本协议有效期内的一 般权利包括: 6.2.1 对项目公司和乙方遵守有关法律、法规、规章和履行本 协议的情况进行监管,包括项目融资及资金到位和使用
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情况、设计、监理、预决算、项目建设进度、工程质量、 工程计量、安全防范措施等;要求项目公司和乙方进行 项目交付和缺陷责任期内的维修; 6.2.2 根据法律、法规、行政规章的规定和本协议的约定依法 查处项目公司和乙方的违法违规行为; 6.2.3 本项目建设期内, 对项目公司和乙方的投资建设实施过 程在进度、质量、安全生产及安全防范措施、环境保护 等方面,进行全程监管; 6.2.4 在项目进度严重延迟、 发生重大安全事故或严重工程质 量问题等严重影响公众利益的情况下, 有权终止该项目, 指定机构接管该项目; 6.2.5 依法对本项目进行审计; 6.2.6 项目公司和乙方发生违约行为时, 有权按本协议约定要 求项目公司和乙方承担相应违约责任和兑取履约保函; 6.2.7 项目公司和乙方严重违约时, 有权提前终止本项目合作 及本协议; 6.2.8 项目公司决议的 重大 事项有 侵害 甲方权 利 的,甲方 拥 有一票否决权; 6.2.9 法律、法规规定及本协议约定的其他权利。 6.3 政府方主体的一般义务 除本协议其它条款规定的义务外, 政府方在本协议有效期内的一
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般义务包括: 6.3.1 政府方 应 始 终 遵 守 并 促 使 甲方 遵 守 所 有适用法律及本 协议规定的相关义务; 6.3.2 授予项目公司本项目特许经营权, 保持项目公司的特许 经营权在特许经营期内始终有效,维持其完整性和独占 性; 6.3.3 在特许经营期内, 协助项目公司办理政府有关部门要求 的各种与本项目有关的批准; 6.3.4 为本项目建设施工提供必要条件与其他支持; 6.3.5 履行本协议约定的政府购买服务支付义务; 6.3.6 政府方可依法向项目公司提供服务配套、 人 才 配套 等 方 面的支持; 6.3.7 积极协助项目公司向政府申请优惠政策和财政补贴; 6.3.8 政府方协 助 项目公司 办 理用地 指 标、用地 规 划、用地 红线、拆迁、安置补偿、项目立项批复、可研批复、建 设用地规划许可、建设工程规划许可、审查通过的初步 设计文件及施工图设计文件、环境影响评价批复等批文 及许可。以上事项办理过程中实际发生的相关费用由项 目公司支付; 6.3.9 法律、法规规定及本协议约定的其他义务。 6.4 不限制法定权利
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本协议不限制甲方的法定权力,甲方有权根据法律、法规和本 协议的约定对本协议项下业务进行监管。

第 7 条 社会资本方主体
7.1 社会资本方主体资格 乙方作为项目公司的控股股东,依据本协议款之声明,拥有完整 的履行本协议权利和义务的主体资格。 7.2 社会资本方的一般权利 除本协议其它条款规定的权利外, 乙方在本协议有效期内的一般 权利包括: 7.2.1 参与项目公司经营管理中重大决策的权利; 7.2.2 按约定享有项目公司利润的权利; 7.2.3 有权依法对项目公司进行清算; 7.2.4 乙方依法 具备 施工资质的,在 符 合国 家 法律法 规 前提 下,由其承担项目施工总承包任务; 7.2.5 甲方严重违约时,有权提前终止本项目合作及本协议; 7.2.6 法律、法规规定及本协议约定的其他权利。 7.3 社会资本方的一般义务 除本协议其它条款规定的义务外, 乙方在本协议有效期内的一般 义务包括: 7.3.1 遵守所有适用法律、法规及本协议约定的相关义务;

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7.3.2 负责本项目除政府方注册资金外所有的资金筹措; 7.3.3 承担本项目投资、融资、建设、运营维护等的责任和风 险; 7.3.4 接 受 国 家 和政府方按国 家 有关法律及法 规规 定 对 本项 目进行的相关监管和审计;

第 8 条 项目公司
8.1 项目公司资格 项目公司作为本项目之运行主体,依据本协议之声明,拥有完整 的履行本协议权利和义务的主体资格。 8.2 项目公司的一般权利 除本协议其它条款规定的权利外, 项目公司在本协议有效期内的 一般权利包括: 8.2.1 在特许经营期内,独家享有本项目特许经营权; 8.2.2 按照本协议约定的方式获得政府购买服务的费用, 作为 偿债和投资回收的资金来源; 8.2.3 经股 东各 方 一 致 同意,可以用项目收 益 权质 押 进行融 资; 8.2.4 甲方严重违约时,有权提前终止本项目合作及本协议; 8.2.5 法律、法规规定及本协议约定的其他权利。 8.3 项目公司的一般义务

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除本协议其它条款规定的义务外, 项目公司在本协议有效期内的 一般义务包括: 8.3.1 遵守所有适用法律、法规及本协议约定的相关义务; 8.3.2 接受和配合政府方相关部门对本项目的监管; 8.3.3 接受政府方对本项目实施的临时接管或征用; 8.3.4 接 受 国 家 和政府方按国 家 有关法律及法 规规 定 对 本项 目进行的审计;及时实施竣工验收、决算等工作; 8.3.5 项目公司 需 在 根据 本协议中有关 规 定签订工程总承 包 合同及其他主要分包合同,并且向甲方提交了有关合同 的复印件等资料报备后,项目方可实施; 8.3.6 项目公司 需 在 已根据 项目合同中 相 关保险的 规 定购买 保险,且保单已经生效,并向甲方提交了保单的复印件 后,项目方可实施; 8.3.7 负责投资计划执行、项目建设方案及进度计划、工程决 算报告、统计报表、项目汇报材料及政府方要求的其他 材料的编制编写,按规定负责上报政府方及相关部门; 8.3.8 应按照国家有关规定建立健全的质量和安全保证体系, 落实质量和安全生产责任制,建设期应加强对承包人的 监督和管理,确保项目的工程质量和财产、人员安全; 8.3.9 按照本协议约定的投资计划, 完 成本项目投资建设任 务;
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8.3.10 项目运营期结束后,按约定向甲方或政府指定方移交 项目资产及相关资料; 8.3.11 依法缴纳税费,本协议约定之优惠政策情形除外; 8.3.12 将项目公司高级管理人员的确定或变更情况,以及对 本项目有 重大 影 响 的事项及 时报告 甲方 或 政府主管部 门; 8.3.13 根据项目需求完善公司机构设置及人员配备,聘用在 投融资、 工程建设管理等方面具备足够专业能力的人员, 关键岗位人员需拥有相应资格资质; 8.3.14 确保融资文件、项目公司股东之间的任何协议、公司 章程、本协议项下要求的保险单以及其他由项目公司签 订的与本项目有关的任何其他协议符合本协议的规定; 8.3.15 本项目建设期内,项目公司正在使用的任何土地上发 现具有考古学、地质学和历史意义的任何物品,应及时 通知政府方,并采取适用法律要求的措施; 8.3.16 法律、法规规定及本协议约定的其他义务。 第三章 合作关系

第 9 条 合作内容
9.1 项目范围

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9.1.1 项目范围 包括 宁乡交通建设 12个子 项目和市政道路建 设13个子项目,共25个子项目(详见本协议附件1),总 建设 里 程约 343 公 里 。项目 采取 “总体 规 划、分期实 施”的思路进行开发建设。具体每年投资计划由政府方 确定,个别子项目数量和金额可作适当调整,征地拆迁 费用不超过工程投资的20%。 9.1.2 建设范围以政府 相 关部门 批 准认可的本项目施工 图 为 准。工程概(预)算、决算以按国家、省、市现行的工 程造价定额编制的施工图预算为基础,并按宁乡县财政 投资评审中心审定的金额为准。最终工程竣工结算时按 本协议约定的计价原则确定,并按宁乡县财政投资评审 中心审定的金额为准。 9.1.3 项目合作内容 包括 本项目范围内 各子 项目的设计、投 融资、建设、运营维护等。合作内容具体如下: (1)提供项目的前期工作(包括地勘、设计、项目选址规划 等)、征地拆迁、安置补偿的资金等; (2)本项目的投融资、建设及运营维护。 9.2 特许经营权 9.2.1 按照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规 定和根据政府方授权批准,甲方授予项目公司在特许经 营期内独家的权利有:
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a. 投资、融资、建设和运营维护本项目; b. 获得政府方支付的购买服务费用; c. 本项目在运营期满时按本协议约定方式移交政府或政 府指定机构。 9.3 回报方式 项目公司通过在经营期内获得政府购买服务费用,取得相应回 报。包括可用性服务费及运营维护服务费。 9.4 项目资产权属 9.4.1 本项目所实施的子项目形成的资产所有权归政府或政府 指定部门所有,协议期内项目公司依法取得政府授权的 特许经营权;项目合作到期后, 档案和知识产权等资料无 偿移交给政府(或政府指定单位);项目公司的资产依法 进行清算。 9.4.2 未经甲方书面批准,乙方和项目公司均不得出让、转让、 抵押、质押本项目设施资产,也不得在上述资产上设置任 何留置权或担保权益或者以其它方式处置这些资产。 9.5 土地获得和使用权利 本项目建设用地的国有土地使用权由政府投资方享有, 与项目公 司无关。乙方及项目公司应依本协议的约定及相关法律的规定,善意 使用及管理项目建设用地。如因乙方及项目公司违反适用法律、本协 议和其他有关法律文件的要求使用土地给第三人造成损害, 乙方应当
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承担相应的责任。

第 10 条 特许经营期
10.1 本项目特许经营期起始日为本协议生效日期,特许经营期

限为20年(整体建设期5年,各子项目运营期15年),除非: 10.1.1 依据本协议约定发生提前解除; 10.1.2 在本项目经营期到期后,双方协商一致后可以续期。

第 11 条 排他性约定
甲方授予项目公司的特许经营权利具排他性, 除本协议终止情形 外,未征得项目公司书面同意,甲方不得以本项目为标的与任何其他 方建立与本协议合作内容相同或相似的合作关系。

第 12 条 履约担保
为了确保项目公司能够按照协议约定履约, 甲方要求项目公司或 乙方就其履约义务提供一定的担保。履约担保的方式为履约保函。 12.1 建设期的履约担保 12.1.1 项目建设期履约担保用于担保项目公司在建设期能够 按照协议约定的标准进行建设,能够按时完工,竣工验 收合格并正式运营开始。有效期从本协议生效之日起到 所有子项目均开始运营之日止。

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12.1.2 履约担保的额度为人民币 3000万 元整,至最后一 个子项目开始运营之日起60日内无息归还。 12.1.3 方式:采取银行向甲方出具见索即付保函的方式。 12.1.4 建设期的履约保函由乙方于本协议签订之日起 15 个 工作日内向甲方交付。 12.2 运营维护期的履约担保

12.2.1 运营维护期的履约担保,主要用以担保项目公司在运 营维护期内按照项目协议的约定履行运营维护义务 。该 保函的有效期自第一个子项目正式运营日起到最后一个 子项目运营维护期满终止。 12.2.2 履约担保金金额为人民币1000万元整,至最后一个子 项目运营维护期满起60日内无息归还。 12.2.3 方式采取银行向甲方出具见索即付保函的方式。 12.2.4 运营维护期的履约保证金由项目公司于第一个子项目 正式运营之日起7个工作日内向甲方支付。 12.3 特许经营期满后的移交维修担保

12.3.1 移交维修担保提交点在最后一个子项目运营期终止日 3个月之前,担保至期满移交后 24个月届满为止。 12.3.2 履约担保金额为人民币1000万元,履约担保方式:采 取银行向甲方出具见索即付保函的方式,移交24个月后 无 息 归 还。
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12.3.3 移交维修的履约保证金由项目公司于在最后一个子项 目运营期 满 终止 日 前 3 个 月的前 7 个 工作 日 内 向 甲方支 付,移交维修的履约保函于同一天交于甲方。

第四章 投资计划及项目融资
第 13 条 项目总投资
13.1 项目总投资

项目总投资=工程投资+运营维护投资。 本项目招标文件及协议中所述的项目总投资为预计数,其中: 13.1.1 工程投资的实际支付金额以宁乡县财政预(决)算投 资评审中心审定的工程竣工(交工)结算金额为准,具 体优惠比例以中标投资人投标响应的工程优惠率为准, 不重复下浮。 13.1.2 运营维护投资需根据经县财政或相关部门认可的运营 维护费为依据制定,并根据调价机制相应调整。 13.2 项目总投资的计算原则

13.2.1 工程建设费用: (1)预算编制原则 a.本工程市政道路建安费执行湖南省发布的现行最新的 市政定额及相应的配套计价文件。人工工资标准按照湖南省 发布的最新综合工资单价计取,主要材料价格按照工程实施
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同期《宁乡建设造价》中的材料预算价计取,建设造价中没有 包括的,按同期市场价且经甲方审核, 并最终以财评审定的为 准。 b. 本工程国省干线公路建安费执行湖南省、国家现行最 新的公路定额及相应的配套计价文件执行。人工按照相应最 新配套文件计取,材料价按《宁乡建设造价》核算。 c.子项目施工方案应作为定额套价和措施费的计取依 据。 d.施工过程中如发生政策性调整,按有关规定执行。 (2)计量 项目公司应以宁乡县财评中心审定的预算清单为基础, 施工方向项目公司申报,项目公司、政府方授权代表、监理公 司按实际情况及时进行工程计量的核定。 (3)工程变更和现场签证 按《宁乡县政府投资建设项目管理若干规定》 (宁政发 [2013]11 号)及相关规定执行。 (4)工程竣工结算 以宁乡县财评中心审定的预算单价为准, 进行工程竣工 结算。 13.2.2 工程建设其他费用,包括用地审批、征地拆迁资金、 项目前期咨询费用、勘察、监理、设计费用、工程保险

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费用、建设单位管理费及税金及附加等(按照政府采购 法、招投标法、宁乡相关政投项目管理办法的规定执 行)。 13.2.3 项 目 运 行 阶 段 的 日 常 运 营 维 护 费 , 根 据 湘 路 养 机 〔2011〕165号《关于印发<湖南省普通公路小修保养费 用估算指标>的通知》 中关于各种路面及各种桥梁小修工 程测算表及2014年、2015年宁乡县公路局日常运营维护 费用进行测算,一级公路运营费用约为4.5万元/年·公 里;二级公路运营费用约为2.2万元/年·公里,具体以 县财政或政府相关部门审定的金额为准,且二年为一个 调价周期、由县财政及相关政府部门按实际情况进行调 整。 13.2.4 国家税费进行调整由此导致的税费按新政策执行,由 此增减的税费,进行相应调整。本协议暂按未考虑税费 的方式计算。 13.2.5 工程结算应符合宁乡县财政预决算(投资)评审中心 的规定。

第 14 条 融资方案
14.1 由宁乡交建投与乙方按照10%:90%的比例共同依法成立

项目公司,项目公司的初始注册资本为人民币壹亿元 (?100,000,000.00)。其中,宁乡交建投出资人民币1000万元、占项
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目公司10%的股权,乙方出资人民币9000万元、占项目公司90%的股 权。 14.2 项目公司为项目融资的主体,项目公司的融资责任由乙方

承担,即除政府投资方注册资本以外的资金由乙方负责筹措及投入。 14.3 如发现乙方有违法、违规或违反本协议规定的融资行为,

甲方有权采取措施予以制止。 14.4 14.5 乙方保证项目公司融资取得的资金只用于本项目。 融资机构权利的限制

项目公司在融资时应与融资单位在融资协议书订明下列事项: 14.5.1 融资机构的行为不得违反法律法规的相关规定; 14.5.2 融资机构对项目公司包括帐户在内的任何资产采取任 何形式的限制或保全措施前应提前7日书面通知甲方,并 在申请实施前书面通知甲方; 14.5.3 对于项目公司在履行融资协议中的任何缺失或违约责 任,均应告知甲方。 14.5.4 项目公司对外进行融资时,甲方给予适当的协助并提 供相关文件,但不得超出法律法规规定的范围。 14.6 综合年化融资成本

14.6.1 本项目所指的融资成本,均指项目公司股权性融资、 债务性融资(注册资本以外的资金)所需支付的资金成 本。
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14.6.2 乙方作为项目建设、运营维护责任主体,应根据工程 建设进度及运营计划进行融资,合理安排融资节奏、控 制融资成本。乙方或项目公司提供的融资计划表须经甲 方认可后执行。 14.6.3 债务性融资的综合年化融资成本以实际发生为准,但 不得超过银行同期基准利率上浮30%,且最高不超过预 期投资收益率(具体以中标投资人投标响应的相关条件 为准)。超过此基础上的融资成本由乙方自行承担,不 得以任何形式列支于项目公司成本费用中。 14.7 融资风险

项目公司因融资、还本付息等过程中发生的与融资有关的任何风 险,均由乙方承担。政府投资方如因此遭受了任何损失,由乙方向政 府投资方承担损失的赔偿责任。

第 15 条 融资担保
项目公司以项目收益权质押作为融资担保。

第 16 条 投融资监管
16.1 外部投融资监管

本项目特许经营期内, 甲方有权了解项目公司和乙方的投资计划 执行和资金筹措情况, 并要求项目公司和乙方书面提供相关文字说明 及数据信息,项目公司和乙方应对此积极配合。
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16.2 公司内部投融资监管 本项目经营期内,甲方有权了解项目公司和乙方的融资情况,并 要求项目公司和乙方书面提供相关文字说明及数据信息, 项目公司和 乙方应对此积极配合。

第五章 项目前期工作
第 17 条 征地、拆迁和安置
17.1 由政府投资方负责本项目各子项目所涉及的征地、拆迁安

置工作。拆迁补偿标准由甲方根据国家相关法律法规确定。 17.2 乙方根据本项目征地拆迁进度计划,提供征拆资金。征拆

资金支付具体时间可根据实际征地拆迁进度进行调整, 乙方应于政府 投资方 向其 发出征拆资金 付款 通知 书后的 15日内 将足 额资 金支付至 指定账户。 指定账户在项目达到征地拆迁条件后开始按需分批支付征 地拆迁资金,并建立双控账户管理制度,以保障资金安全。

第 18 条 政府方前期工作内容及要求
18.1 甲方作为本项目实施单位,代表政府方采购社会资本方、

与中标社会资本和项目公司签署PPP合作协议及行使监督、绩效考核 等职能。 18.2 政府方前期工作内容主要包括:

18.2.1 完成本项目前期规划、立项、编制工程许可报告、省 评审中心评审、省交通运输厅会签、地质灾害评估、压
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覆矿产评估、编制环评报告、水土保持、项目用地相关 手续报批等文件制作及各项行政报批工作; 18.2.2 取得宁乡县政府相关授权; 18.2.3 统筹政府方其他单位完成全部前期工作; 18.3 向政府方提交的有关本项目的申请、要求和文件,在符合

适用法律或本协议规定的情况下,政府方给予(仅限于政府方根据适 用法律和本协议有行政管理审批权/有权批准的事项)或尽力协助获 得所需的批准 (含未完成的审批和融资及建设所必须的证明文件等) , 并在法律允许的情况下加快批准程序。

第 19 条 政府投资方提供的前期工作支持
宁乡县交通建设投资有限公司为政府方出资代表, 出任项目公司 股东、协调政府方其他单位办理项目立项、规划、预算编制等完成前 期工作。 19.1 政府投资方前期工作内容主要包括:

19.1.1 制定本项目范围的年度子项目政府投资计划报甲方审 核,纳入政府投资项目库并完成相关前期工作; 19.1.2 协助办理子项目相关土地征拆工作,并及时移交项目 公司进行现场施工;

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19.1.3 办理并取得项目建设用地规划许可、建设工程规划许 可、施工许可证等相关证照,完成施工许可阶段的各项 行政审批、备案工作; 19.1.4 审核初步设计文件(含概算)和施工图设计文件(含 预算),并取得相关政府主管部门审查通过; 19.1.5 审核确定勘察、测绘、咨询、评估等其他必要的前期 工作。 19.2 政府投资方协调相关职能部门积极配合本项目前期工作。

第 20 条 项目公司提供的前期工作支持
20.1 20.2 项目公司承担项目的设计、勘察、测绘、监理等相应费用; 项目前期准备的相关行政审批程序由政府方负责完成,前

期工作产生的相应费用由项目公司承担, 前期费用按工作进度的比例 支付。

第 21 条 乙方提供的前期工作支持
21.1 指导设计单位,编制完成初步设计文件(含概算)和施工

图设计文件(含预算); 21.2 为顺利开展项目公司前期工作,提前做好融资计划、准备

必要资金; 21.3 并承接;
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政府方和政府投资方已经完成的前期工作,乙方应当认可

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21.4 除上述前期工作外,乙方应依照适用法律、法规、行政规 章、规范、标准等,按本协议投资、融资计划,实施其他各项前期工 作,确保本项目按计划开工。

第 22 条 项目前期资产交接
22.1 本协议生效后,甲方完成对本项目前期资产的清理核查、

编制完成交接清单,与项目公司完成项目前期资产交接工作。 22.2 甲方与项目公司应就所交接资产及文档资料,按交接清单

逐一核对, 确认无误签署交接确认书, 以确认项目前期资产完成移交。 22.3 信息: 22.3.1 本项目已完成的行政审批文件资料,包括但不限于: 项目立项及可行性研究报批阶段的资料与批复,建设用 地、建设工程规划许可文件及资料,初步设计文件及审 查意见、建设用地批准文件及资料,施工图设计及预算 审批文件及资料, 施工许可阶段审查登记文件及资料等; 22.3.2 本项目已签订的合同、协议; 22.3.3 其他必要的交接资料。 甲方 应 向 项目公司交接下 列 项目前期资产 所涉 及的资 料

第 23 条 前期工作监管
23.1 行政监管

政府方作为行政审批机构, 对项目的前期工作, 特别是招标文件、
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设计文件和工程造价等,实施行政性审批、审计和审查。 23.2 协议履行监管

本项目特许经营期内,政府方有权了解前期工作进展情况,并要 求项目公司和乙方书面提供相关文字说明及数据信息, 项目公司和乙 方应对此积极配合。

第六章 工程建设
第 24 条 政府提供的建设条件
建设期内,为确保项目公司履行其在本协议项下义务,甲方协调 有关部门: 24.1 24.2 24.3 为本项目建设提供合理需要的临时用地使用权; 确保项目公司取得进入本项目设施场地的地上通行权; 将本项目建设施工所需水、电、气、电讯线、道路等配套

设施从施工场地外部接通至与项目公司约定的地点; 24.4 协助项目公司根据适用法律法规取得必要的批准。

第 25 条 工程建造
25.1 建设期和工期

本项目整体建设期为 5 年,其中单个子项目建设期约为 2-4 年, 具体根据项目用地规划和子项目立项情况, 乙方制定合理建设工期并 经甲方确认后按 子 项目分 别 实施。第 一批子 项目开工 日 期 暂 定为

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2016 年 月 日(以总监理工程师下达的开工令为准),最后一 个子项目完工日期为 2020 年 12 月 31 日。 25.2 质量标准

本项目应符合建设部《工程施工质量验收规范》合格标准及项目 相关技术标准和要求、设计文件要求,具体以国家最新颁布的标准及 项目相关技术标准和要求为准, 并在完成竣工验收后向相应的交通主 管部门备案。 25.3 工程施工总承包单位的选择

若乙方依法能自行生产、 建设本项目, 则根据相关法律法规规定, 本项目工程施工总承包由乙方承担。项目公司与乙方签署 《施工总承 包合同》。主体工程不允许分包或转包。 25.4 甲方依法组 织 勘察 、设计、监理 等相 关 单 位 招标( 或采

购),并依照法律法规等相关要求选择有相应资质的、有经验的专业 单位。

第 26 条 设计和工程变更
26.1 设计变更

项目公司应严格按照已批准的设计文件等执行。如发生以下情 形,本项目工程的设计可以进行修改:

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26.1.1 甲方为了加快建设速度、降低建设、运营和维护成本、 提高本项目的质量之目的而主张设计变更的,需书面告 知项目公司。 26.1.2 甲方基于公共利益需要或在项目公司施工过程中发现 设计错误而需对设计进行改动的,甲方应书面通知项目 公司,项目公司应在收到甲方书面通知后7日内提交书面 报告。 26.1.3 对由于设计文件的缺陷导致不能完全涵盖和反映本工 程的全部工作而引起的设计变更,项目公司应于7个工作 日内向甲方提交书面变更说明,甲方应于收到乙方提交 的书面变更说明7个工作日内确认,经甲方同意并由设计 单位提供完整的施工图和说明后 , 由项目公司组织实施 。 26.1.4 由于不可抗力情形的出现确需对本项目的设计文件进 行变更的,按照本合同第一十一章的约定处理。 26.2 设计变更的费用及工期

除因乙方、项目公司的过错导致的设计变更外,相关设计、规划 发生变更、出现设计缺陷,或工程性质、等级上的变更或因地质报告 与实际情况发生偏差导致的对设计、施工方案必须发生的重大变更经 各方认可后,引起造价的增减,按照《宁乡县政府投资建设项目管理 若干规定》 (宁政发[2013]11 号)的规定、以竣工后财政评审中心确 认的最终价为准 。 项目建设进度日期是否相应顺延 , 由双方协商确定。

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26.3 本项目工程变更应按照法律、法规、部门规章及《宁乡县 政府投资建设项目管理若干规定》 (宁政发[2013]11号) 的规定执行, 项目公司或乙方有违背相关的程序变更,甲方均不予认可。

第 27 条 工程进度、质量、安全及管理要求
27.1 工程建设管理

27.1.1 项目公司为项目建设责任单位。 27.1.2 项目公司应与监理单位签订《监理合同》,由监理机 构负责工程监理。 27.2 工程进度管理

27.2.1 乙方应严格依据本协议约定工期实施子项目建设。 27.2.2 进度报告。各子项目建设期内,乙方应按月向甲方提 交工程建设进度报告,详细说明各子项目工程进度情况 和对甲方合理要求的其他事项的处理情况。 27.2.3 特许经营期内,甲方、乙方和政府投资方,如果一方 合理地预计某一项目下一个关键工期将延误,该方应及 时通知另两方并合理地详细描述以下情况: a. 预计无法达到的关键工期; b. 预计延误的原因,包括对声明为不可抗力事件的情况 的描述; c. 所预计的可能超出关键工期的天数和其他可合理预见

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的对项目不利的影响; d. 该方已经采取或建议采取的解决或减少延误及其影响 的措施。 甲方、乙方和政府投资方,如果一方未向另两方发出上 述通知,该方应承担另两方因此而可能直接发生的任何 费用。发出上述通知不应解除各方在本协议项下的任何 义务。 27.2.4 如果出现根据本协议相关规定由甲方同意的重大工程 变更或出现不可抗力事件,影响到某一个或数个子项目 关键工期的实现,则甲、乙双方可经协商对相应子项目 关键工期进行调整并经政府方确认。 27.2.5 如违约造成关键工期延误, 则按本协议相关规定处理。 27.3 工程质量

27.3.1 在各子项目工程建设开始之前,乙方应制定和执行工 程质量保证和质量控制计划,并在工程建设进度月报中 同时反映工程质量监控情况,同时提供完整的反映工程 建设质量控制结果的文件。 公路工程:路基、路面、桥涵、交通工程及附属设施依 据交通部《公路工程质量检验评定标准》(JTGF80/1-2012)和 《公路工程竣(交)工验收办法》(交通部2015年第65号令)

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及湖南省公路工程竣(交)工有关文件规定进行质量评定和 验收,工程质量达到合格符合标准。 市政工程:路基、路面、交通工程及附属设施依据住建 部《城镇道路工程施工与质量验收规范》(CJJ1-2008)和《房 屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》(住建部2013年 第171号令) 及湖南省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工 验收备案管理实施办法(长建发[2015]145号)有关文件规 定进行质量评定和验收,工程质量达到合格符合标准。 27.3.2 甲方的检查和工程建设获得相关部门颁发的证书均不 免除乙方的建设瑕疵责任。 27.4 施工组织与环境保护

27.4.1 乙方应要求承包商提交经工程监理方审定的现场施工 组织计划。该施工组织计划应包括详细的施工进度表、 关键路线图、人员组织、技术力量和施工机械的配备情 况等。同时乙方应将施工组织计划报甲方备案。 27.4.2 各子项目施工期间,乙方应根据适用法律所规定的环 保标准,采取措施,避免或最大限度地减少对周边设施 和周围环境的损害。 27.5 安全生产

27.5.1 乙方应建立健全安全生产制度,落实安全措施,完善 安全应急预案,实行安全责任法人负责制。
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27.5.2 政府方有权定期和不定期对本项目安全生产情况进行 检查。

第 28 条 项目验收
28.1 项目公司责任

依据适用法律、法规及行政规章等对各子项目工程组织交/竣工 验收,项目公司按要求及时完成交工验收及竣工验收备案工作。 28.2 政府方责任

政府方依照国 家及地方关于建设交工验收管理和工程竣工验收 的相关规定,对本项目执行交工验收和竣工验收工作。

第 29 条 工程建设保险
29.1 保险义务

购买和维持保险义务,包括: 29.1.1 督促保险人或保险人的代理人在投保或续保后尽快向 政府提供保险凭证,以证明项目公司已按合同规定取得 保单并支付保费; 29.1.2 如果项目公司没有购买或维持合同约定的某项保险, 乙方作为项目公司的控股股东应承担违约责任,并承担 相关损失。若可预见到风险发生,为了最大程度的减少 损失,政府方紧急情况下可以代为投保该项保险,并要 求项目公司支付双倍保费的违约金;
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29.1.3 时就保险提出索赔或理赔等等。 29.2 项目公司 应 为本项目 各子 项目建设工程购买建 筑 工程 一

切险、安装工程一切险、第三者责任险、雇主责任险、建筑施工人员 团体意外伤害保险、财产险,及其他通常的、合理的或者中国法律、 法规要求所必需的保险。

第 30 条 工程保修
30.1 乙方为本项目工程保修的第一责任方。项目公司如将本项 目提交乙方施工,与乙方签订施工合同的,该施工合同中应明确约定 质保金条款。 30.2 项目公司依照适用法律、法规、行政规章,与施工方约定

其承担工程质量保修责任,保修期不得低于国家法定的最低年限。项 目合作期限内,因施工方原因造成的项目工程缺陷、损坏等工程质量 问题,经政府相关主管部门或质监部门鉴定确认后,由项目公司追索 乙方按约定进行修复至满足验收标准,并由乙方承担相应费用,在可 用性服务费中扣除。因修复工程导致工期拖延的,乙方无权主张拖延 期间的费用及其收益。

第 31 条 建设期的审查事项
31.1 审查事项

政府方依照适用法律、法规及行政规章,对项目公司各子项目建 设实施以下审查事项,并报政府相关部门审批或备案:
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31.1.1 对项目公司所签订的各类合同协议进行审查; 31.1.2 对工程设计变更的审查; 31.1.3 对竣工验收或交工验收报告等备案文件、竣工结算等 进行审查; 31.1.4 其他政府方认为必要的事项。 31.2 政府方为完成建设期内各项审查工作,有权对本项目各子 项目的建设情况进行现场检查,项目公司和乙方应积极配合。

第 32 条 建设期监管
政府方有权在项目建设期内 对建设工程其他实施情况采取 定期 检 查或 不定期抽 查等 方式进行监督和检 查,并承担监督和 检查的费 用。但若检 查质量不合格 ,政府委托第三方 检测 的费用由施工 单位 承担。乙方 应对 政府方的监督和 检 查提供 必 要的支持、 便 利 和协 助。

第 33 条 不可免除
甲方 未 监督 检 验建设工程的任 何 部分或未书面通知乙方不 符 合 本协议规定的任何工程、材料或设备不应视为放弃其在本协议下的任 何权利,也不能免除乙方在本协议下的任何义务。

第七章 项目运营维护
第 34 条 项目运营维护期限
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各子项目运营期均为 年。若因征地拆迁等甲方原因导致子项 目建设期滞后超过 90 日的,项目公司有权要求对该子项目进行甩项 验收,该子项目视同进入运营期。

第 35 条 项目运营维护范围及标准
本项目的运营维护 指各子 项目 红 线范围内全部道路及设施的清 扫保洁及养护、定期巡查检查、小修、中修,以及按照国家规定的经 甲方确认的一次合理周期的大修。 在质保期内因乙方承建而产生的工 程质量问题导致大修的费用由乙方承担。 本项目运营维护范围及标准按照中华人民共和国交通运输部 /住 建部发布的以下标准及规范执行: 序号 1 2 3 4 5 6 7 规范名称 《公路养护技术规范》 (JTG H10-2009) 部门 交通运 输部 交通运 输部 交通运 输部 交通运 输部 H30-2004) H12-2015) H11-2004) 交通运 输部 交通运 输部 交通运 输部

《公路水泥混凝土路面养护技术规范》 (JTJ (JTJ JTG 073.1-2001) 073.2-2001) F80/1-2012 《公路沥青混凝土路面养护技术规范》 《公路工程质量检验评定标准(土建工程)》

《公路养护安全作业规程》 (JTG 《公路隧道养护规范》 (JTG 《公路桥涵养护规范》 (JTG
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8 9 10 《城市道路养护技术规范》 (CJJ36-2006) 《城市桥梁养护技术规范》 (CJJ 99-2003) 长沙市市政基础设施维护管理移交暂行办法(长政发 〔2015〕14 号) 住建部 住建部 长沙市

乙方依据包括但不限于上述规范,在投标时制定的《运营维护手 册》,在经甲方确认后,作为本项目最终运营维护范围及标准。项目 公司对《运营维护手册》作出重大变更,须再次提交甲方审核。 《运营维护手册》须载明生产运营维护、日常维护以及设备检修 的内容、程序和频率等,并在开始运营维护之前报送甲方审核。 若运营维护期间,国家及相关行业主管部门颁布新的法律、法规 等,则以依据新规定执行。

第 36 条 运营维护责任
36.1 本项目运营维护期内,项目公司在按本协议约定 向 政府

方 指定机构移交资产 之前,按照国 家法律法 规规章、适用的技 术标 准规范在其运营维护范围内承担日常维修、保养(非乙方原因、包括 不可抗力)责任,以确保本项目充分满足使用功能。 36.2 项目公司可以依法选 择委托 其他 符 合 相 关资质的 单 位 进

行项目的运营维护,该责任不因项目公司部分或全部委托、分包等行 为转嫁、减轻或解除。若引起的相关责任和损失,由项目公司承担。

第 37 条 运营维护期监管

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37.1 政府方有权按 长 沙 市 现 行市政、公路维护管理的 相 关 规 定、内部考核细则及合同约定由政府方进行监管。政府方可单独委托 (告知乙方)具备资质的第三方对主要设备和道路等质量进行检测, 若合格,由甲方承担相应费用;若不合格,由项目公司承担检测修复 和更新费用。若项目公司未在规定时间内完成修复和更新,政府方可 自行修复和更新,其费用从财政每年应支付的政府付费中扣除。 37.2 政府方对项目运营维护享有以下监督和介入权

37.2.1 定期或不定期入场检查; 37.2.2 定期或不定期获得有关项目运营维护情况的报告及其 他相关资料(例如运营维护计划、经审计的财务报告、事 故报告等); 37.2.3 审阅项目公司拟定的运营维护方案并提出意见; 37.2.4 委托第三方机构开展项目中期评估和后评价; 37.2.5 在特定情形下,介入项目的运营维护工作等等。

第八章 付费机制
第 38 条 政府购买服务费用
38.1 甲方支付来源

甲方支付来源为宁乡县财政资金及各类财政专项补贴等。 38.2 政府购买服务费用组成

政府购买服务费即政府支付总额(项目总规模) ,由项目可用性
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服务费及运维绩效服务费组成。 政府购买服务费中的运维绩效服务费在运营维护期内根据绩效 评价结果,由甲方逐年向项目公司支付。 因项目公司或乙方的原因致使项目公司投资、成本费用增加的 (如工程质量问题造成的) ,由乙方承担,甲方概不负责,不由甲方 以任何形式的财政付费进行补足。 38.3 政府支付净额:

38.3.1 项目公司收 到 的与本项目有关的 各类 财政性资 金 /补 贴视为甲方政府付费,且于到账次日停止计算相应投资 收益。 38.3.2 政府 每 年支付总 额 减去 当 年 各类 财政性资 金 后的 余 额,作为政府每年支付净额,纳入当年财政预算,在经 过每年度的绩效考核后进行支付。 38.4 计算公式:

38.4.1 政府支付总额: 政府支付总额=子项目 P1 之和+P2。
A = P1 × i × (1 + i ) N (1 + i ) N ? 1

其中:A:指年可用性服务费; i: 指中标预期投资收益率; N:指中标的运营年限; P1=子项目工程投资+截止子项目交工验收完成日 (市政工程为竣
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工验收完成日)前的预期投资收益(以下简称“P1”) P2=运营维护投资+运营维护投资预期投资收益 (以下简称 “P2” ) 38.4.2 预期投资收益的计算原则: a.工程建设费用预期投资收益:按中标的投资收益率,对建设 期的投入予以计算和支付投资收益。 将竣工结算财评审定的工程建设 费用,按实际建设周期平摊到各月度作为投资到位时间。工程建设费 用预期投资收益计算基数应以过程计量建安费为基数。 b.其他投资(包括工程建设其他费用、运营维护费用)的预期 投资收益:土地报批费用、征地拆迁费用以项目公司资金到时达甲方 指定账户次日为起点计算投资收益; 其它费用自投资当月的次月 1 号 开始计算投资收益,并根据工程结(决)算审定金额相应调整。 政府每年支付总额: 政府每年支付总额=以(A1+A2)为计算依据,其中 A2 按照每年 绩效评价结果经甲方确认后应支付的金额。 其中 A1 是 P1 按照等额本息的方式计算的每年的资金。 若公路项 目竣工结算确定最终 P1 值,引起前期按工程交工结算金额预估数的 调整(决算、结算价均指宁乡县财评中心确定的金额),则按决算价 为基数, 原有支付期限不变的前提下重新按照等额本息的方式计算每 年的资金,已支付各年度数额与重新计算各年度应付金额之差额,在 后续年份支付金额中进行抵扣或补差; A2 是指每年结算时的“运营维护投资余额+其对应的预期投资收 益” 。 运营维护投资余额=运营维护总投资-政府累计已偿还投资本金。
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38.4.3 政府每年支付净额=政府每年支付总额-当年项目公 司已收到的财政补贴、贷款贴息和其他优惠政策等各类 财政性资金。 38.5 运营维护费按绩效评价付费

运营维护期间,政府每年支付净额须按照每年对项目公司运营维 护服务成果进行绩效评价后,并按评价结果进行付费。绩效评价分数 由甲方联合财政等部门以运营维护手册为标准进行综合评分。 38.5.1 运维绩效服务费每年进行一次考核,甲方按考核结果 相应支付。 38.5.2 因乙方原因导致增加的建设或运营维护成本,甲方不 负责,由乙方承担。 38.5.3 项目预期投资收益率暂定为7.5%(具体以中标投资人 投标响应的相关条件为准),实际投资收益率为年实际 收益与投资余额的比率。 38.6 支付时间

项目正式运营日甲方开始计费,子项目分期进入运营维护期的、 分期计算。 项目公司在子项目交工验收完成日(市政工程为竣工验收完成 日)起 30 日内准备资料、按本协议的要求计算出具体付费金额且以 书面形式交由甲方审核;甲方应在项目公司提出申请之日起 30 日内 组织政府相关部门完成绩效评价。绩效评价甲方审核后,金额无误

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的,甲方签署书面同意意见,项目公司按照金额向甲方出具符合相关 主管部门要求的票据,甲方在收到相应票据之日起 30 日内支付上年 度可行性缺口补助。甲方审核后,金额有误的,金额无误部分甲方按 程序先行支付,金额有误部分双方协商确定。 38.7 运营维护费用调价机制

38.7.1 运营维护管理费原则上每两年调整一次,甲方依据湖 南省相关标准、并参考项目公司上一运营维护调价周期 的实际情况进行运营维护管理费的调整。 38.7.2 运营维护费用定价及调价的金额,须由项目公司向宁 乡县财政或相关部门进行申请,经该部门审批后确定。

第 39 条 甲方付费的抗辩权
39.1 如项目公司债务性融资还本付息出现逾期,且连续逾期超

过30日或累计逾期超过60日的,甲方有权停止向项目公司付费。为减 少项目运作的损失, 甲方可在应付项目公司的费用限度内代为偿还项 目公司应还债务性融资的本金或利息, 甲方的代付行为视为其向项目 公司直接支付费用。

第 40 条 财务监管
项目公司应于每年 4 月 30 日前按中国法律和合理的商业标准及 惯 例向 甲方提交全面 反映 项目公司经营 情况各个 方面 的下 列财务报

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表: 40.1 第 一个 财务年度 应自 项目公司营 业执 照 领 取之日起 至 同

年12月31日。 项目公司最后一个财务年度应自当年的1月1日至项目公 司经营期限提前终止或期满日。 40.2 按普遍认可的中国会计惯例和中国法律编制的审计报告、

年度财务报表,包括资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流 量表,提交的财务报表须过经有资格的独立的会计师事务所审核。 40.3 甲方为监督项目公司遵守中国法律和本协议,可能不定时

地合理要求项目公司提供有关财务状况、项目运营及其它资料。

第九章 项目移交
第 41 条 项目移交过渡期的设定
子 项目经营期 满前 60天 ,项目公司 筹 备子 项目有关资 料向甲方 (或政府指定机构)移交工作。

第 42 条 项目移交
42.1 移交范围:

项目公司应在本项目运营维护期期结束之后 20 个工作日内,按 照本协议约定将本项目无偿移交给甲方, 本项目前期工作、 设计施工、 竣工验收、审计决算、保修责任履行、运营维护等相关档案资料文本 原件一并移交。包括但不限于:
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42.1.1 项目设施; 42.1.2 运营维护项目设施所要求的技术和技术信息; 42.1.3 与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料(书面文件 和电子文档); 42.1.4 移交项目所需的其他文件。 42.1.5 项目公司向甲方移交的项目相关档案资料文本,均需 满足真实、完整、清晰的标准。 42.2 移交的条件和标准

包括以下两类条件和标准: 42.2.1 权利方面的条件和标准:项目设施、土地及所涉及的 任何资产不存在权利瑕疵,未设置任何担保及其他第三 人的权利。但在提前终止导致移交的情形下,如移交时 尚有未清偿的项目贷款,就该未清偿贷款所设置的担保 除外。 42.2.2 技术方面的条件和标准:项目设施应符合双方约定的 技术、安全和环保标准,并处于良好的运营状况,移交 后乙方按法律、法规的要求提供保修及维修服务。 42.3 移交程序

42.3.1 成立移交工作小组 本项目合作期限终止 6 个月前,甲方和乙方应成立移交工作小 组,移交工作小组由甲、乙双方各派 3 名组成。移交工作小组应在双
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方同意的时间举行会谈并商定项目设施移交的详尽程序、移交范围的 详细清单。 42.3.2 评估、测试 移交工作组对项目的资产状况进行评估并对项目状况能否达到 本协议约定要求进行测试。经评估和测试,项目状况不符合约定要求 的,甲方有权扣留运营维护期的履约保证金、提取运营维护期的银行 保函,并要求乙方对项目设施进行相应的恢复性修理、更新重置,直 到项目满足约定要求。 42.3.3 移交手续的办理 乙方负责在移交日起 10 日内,将需移交至甲方的资产办理好过 户手续,登记到甲方或甲方指定的机构名下。 42.3.4 移交费用(含税费)承担。 a. 由项目公司承担移交手续的相关费用; b. 如果因 为 一 方违约事件 导致 项目终止 而 需 要提前移 交,由违约方来承担移交费用。 42.3.5 甲方与项目公司按下述程序落实本项目运营期满后移 交工作: a. 项目公司整理核对相关文档资料,编制交接清单; b. 甲方与项目公司就所交接文档资料,按交接清单逐一 核对,确认无误签署项目移交确认书。 42.4 转让
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42.4.1 项目相关合同的转让 移交日项目相关合同仍需继续履行的,项目公司办理好相关合同 签订手续,把项目相关合同的权利义务概括转移给甲方或甲方指定的 机构。 42.4.2 技术的转让 项目的运营维护需要使用第三方的技术的,项目公司应当把项目 的运营维护所需要的所有技术,全部移交给甲方或者甲方指定的机 构。并确保政府或政府指定的其他机构不会因使用这些技术而遭受任 何侵权索赔。如果有关技术为第三方所有,项目公司应在与第三方签 署技术授权合同时即与第三方明确约定,同意项目公司在项目移交时 将技术授权合同转让给甲方或甲方指定的其他机构。 同时,如果这些技术的使用权在移交日前已期满,项目公司有义 务协助政府取得这些技术的使用权。 42.5 风险转移

在移交日前,由项目公司承担项目设施的全部或部分损失或损坏 的风险,除非该损失或损坏是由甲方的过错或违约所致;在移交日 后,由甲方承担项目设施的全部或部分损失或损坏的风险。

第十章 甲方的监督和介入
第 43 条 甲方的监督权
甲方监督权包括:
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43.1 审阅项目计划和进度报告,查阅项目公司财务状况; 43.2 查阅项目建设、运营维护过程中的相关资料; 43.3 查阅财务状况及相关的财务报表及凭证; 43.4 审阅运营维护手册和有关项目运营情况的报告; 43.5 有权进入项目现场进行检查和测试; 43.6 对承包商和分包商选择的监控:

43.6.1 对建设承包商或运营维护分包商的资质要求(具体以 甲方审 阅 并同意的项目公司 对 承 包商 的 《 招标 书》 为 准); 43.6.2 事先知情权。项目公司在签订工程承包合同或运营维 护合同前应事先报告甲方,并经甲方同意后执行。

第 44 条 甲方的介入权
44.1 项目公司未违约情形下甲方介入的情形:

44.1.1 存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风 险; 44.1.2 介入项目以解除或行使政府的法定责任; 44.1.3 发生紧急情况,且政府合理认为该紧急情况将会导致 人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染,并且会影响 项目的正常实施。 如果发生上述情形,甲方可以选择介入项目的实施。
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44.2 项目公司违约情形下的介入: 如果甲方在行使监督权时发现项目公司违约,甲方认为有可能需 要介入的,通常应在介入前书面通知项目公司并给予其一定期限自行 补救;如果项目公司在约定的期限内仍无法补救,甲方有权行使其介 入权。 44.3 甲方在项目公司违约情形下介入的法律后果如下:

44.3.1 甲方或甲方指定第三人将代项目公司履行其违约所涉 及的部分义务; 44.3.2 任何因甲方介入产生的额外费用均由项目公司承担, 该部分费用可从政府付费中扣减或者由项目公司另行支 付; 44.3.3 如果甲方的介入仍然无法补救项目公司的违约,甲方 仍有权提前终止本协议。

第十一章
第 45 条 不可抗力事件

不可抗力

本协议所称的不可抗力,是指合同一方无法预见、控制、且经合 理努力仍无法避免或克服的、导致其无法履行合同项下义务的情形, 包括但不限于:台风、地震、洪水等自然灾害;战争、罢工、骚乱等 社会异常现象;征收征用等政府行为;以及双方不能合理预见和控制 的任何其他情形。
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45.1 政治不可抗力

45.1.1 定义 政治不可抗力是指非因甲方原因导致的、 且不在其控制下的征收 征用、法律变更(即“政府不可控的法律变更” ) 、未获审批等政府行 为引起的不可抗力事件。 45.1.2 法律后果 发生政治不可抗力事件时,甲方与项目公司按照法律、行政法规 及部门规章关于政治不可抗力的相关规定执行;若无相关规定,或相 关规定不明确,则由甲方与项目公司另行协商解决。 45.2 自然不可抗力

45.2.1 定义 自然不可抗力是指台风、冰雹、地震、海啸、洪水、火山爆发、 山体滑坡等自然灾害;流行病、饥荒或瘟疫;战争、武装冲突、罢工、 骚乱、暴动、疫情等社会异常事件。 45.2.2 法律后果 a. 延长期限。项目公司有权要求延长建设期、特许经营 期。 b. 免除违约责任。在不可抗力事件持续期间(或甲方与 项目公司另外约定的期间) , 受影响方无需为其中止履 约或履约延误承担违约责任。 c. 费用承担。对于不可抗力发生所产生的额外费用,原
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则上由各方自行承担,政府不会给予项目公司额外的 费用补偿。 d. 解除合同。 如果不可抗力发生持续超过 12 个月,任 何一方均有权提出解除合同。

第十二章
第 46 条 项目终止事件

协议终止和补偿

有下列情形之一发生的,本协议终止,具体包括: 46.1 发生不可抗力事件,导致协议履行不能或甲、乙双方不能

就协议变更达成一致。 46.2 现。 46.3 46.4 甲、乙双方就提前终止本协议协商一致。 法律规定或甲、乙双方约定的其他事由。 协议甲、乙双方中 一 方 严 重 违约, 导致 协议目的 无 法实

第 47 条 项目终止的财务安排
47.1 因不可抗力、不可预见因素、法律变更等原因引起终止

因不可抗力、不可预见因素、法律变更等原因引起项目公司无法 继续建设时,政府对项目公司的补偿为已投入投资余额,并扣除相关 保险赔偿。 47.2 甲方原因导致提前终止
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甲方未向项目公司支付政府购买服务费超过两年, 项目公司可以 向政府方提出提前终止项目, 政府方按照本协议违约责任约定的金额 作为补偿。 47.3 乙方原因提前终止

47.3.1 按照履约担保约定时间到期之日起30天内,乙方未向 政府方提交建设期保函, 政府方可以提出提前终止项目。 47.3.2 乙方 因自 身 原因未 在计划 时 间 完 成项目开工, 超 过 3 个月以上的,政府方可以提出提前终止该项目,乙方须 给予政府该项目建安费用0.5%的一次性补偿金。 47.3.3 因乙方原因导致项目公司未在计划时间完成子项目, 超过3个月以上的, 甲方可以提出提前终止该子项目,政 府指定机构接管该子。项目公司须给予甲方该子项目建 安费用0.5%的一次性补偿金。 47.3.4 乙方在建设过程中发生重大安全事故、严重工程质量 问题,引起子项目工程无法继续进行的,甲方有权提前 终止本协议。对于不符合质量要求或未完工的子项目, 甲方有权不予支付该子项目的工程费用。

第 48 条 项目终止程序
发生终止事件时,任何一方有终止意向的一方须向另一方发出 终止通知, 表述违约事件或不可抗力等的详细情况并给出必要的协商
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期,协商期最长不超过 90 日。在协商期届满之时,如果甲方与乙方 没有达成一致,则终止合同自动生效。按合同约定完成移交之前,甲 方与乙方应继续履行本协议下的权利和义务。

第 49 条 项目终止后的项目移交
49.1 项目公司应 于提前终止之日立即开 始向 甲方移交项目设

施的权益,包括项目前期工作、设计施工、竣工验收(如有)等相关 档案资料文本原件一并移交。 49.2 项目公司应在项目终止后5年内按本协议相关要求做好本

项目的保密工作。 49.3 甲方和项目公司 应于提前终止 之日起 30日 内按照本协议

相关规定确定终止补偿金额。 甲方应在确定终止补偿金额后30日内将 终止补偿金全部支付。项目公司在收到最后一笔终止补偿金当日,将 项目设施全部移交给甲方, 并保证项目设施移交之时无任何抵押或担 保。 49.4 项目公司在完成移交、 与乙方清算前, 甲方须厘清由于乙

方建设施工原因引起的缺陷并由乙方承担相应责任。 49.5 如有其他情况甲、乙双方协商解决。

第 50 条 项目公司清算
本项目移交后,项目公司依照相关法律法规规定进行清算。

第十三章
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违约责任

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第 51 条 违约行为认定
特许经营期内,一方出现违约情形(不足以触发提前终止) ,则 违约方有责任及时承担违约责任。 乙方项目建设质量不合格的认定以 政府相关质监部门的意见为准, 设计缺陷的认定以政府相关行业主管 部门的意见为准,项目(交)竣工验收质量以政府相关部门(交)竣 工验收结果为准。

第 52 条 违约责任承担方式
52.1 甲方违约责任

52.1.1 若甲方不能在本协议约定时间内向项目公司支付购买 服务费用, 延期180日以内支付的,甲方不承担违约金的 支付;延期支付超过180日,则甲方应向项目公司支付的 投资收益及违约金=应付未付部分的金额×超过180日以 上的延误天数×(预期投资收益率 +0.5%的违约 金); 若甲方逾期支付天数超过2年,则视为严重违约事件,项 目公司有权根据本协议约定提出提前解除协议。 52.1.2 若甲方未按本协议约定完成项目合法性手续办理、或 因甲方原因未能按时完成子项目征地拆迁工作导致工期 延误的,延误期限在90日以内的,甲方顺延建设期和运 营期;延误期限超过180日,甲方顺延建设期和运营期, 并按超过180日以上的延误天数向项目公司支付违约金,
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甲方承担的违约金金额=子项目建安费用×超过180日以 上的延误天数×(银行同期贷款基准利率上浮 50%/365)。 52.2 项目公司或乙方的违约责任

52.2.1 若由于乙方原因导致任意一子项目未按本协议中约定 的建设标准建设完成,甲方有权要求乙方采取措施使之 达到建设标准或重新建设, 增加的支出由乙方自行承担。 该部分成本不纳入项目总投资。 52.2.2 若乙方原因导致子项目未在约定完工时间前建设完成 并投入运营,则项目公司或乙方向甲方支付违约金,违 约金金额=该子项目工程建安费用×逾期天数× (银行同 期 贷款基准 利率上浮 50%/365)。若 由于项目公司 或 乙 方原因完工逾期天数超过180 天, 则视为严重违约事件, 甲方有权按前述约定要求项目公司或乙方支付违约金, 并有权根据本协议约定提出提前解除合同。 52.2.3 若乙方未按照 PPP合同约定的期限和金额 注册成立 项 目公司和增资,则每迟延一天,乙方应以未到位的金额 为基数按应到位注册金额×逾期天数×(银行同期贷款 基准利率上浮100%/365)向甲方支付违约金。

第十四章

争议解决

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第 53 条 争议解决方式
53.1 协商

53.1.1 凡因 执 行本协议 所发 生的 或 与本协议有关的 一 切 争 议,在一方发出争议通知指明争议事项后,甲、乙双方 应首先通过友好协商解决。 53.1.2 协商条款的编写应包括基本协商原则,协商程序,参 与协商人员及约定的协商期限。 53.2 诉讼

53.2.1 协商不能解决的争议,协议各方有权向合同履行地所 在的人民法院提起诉讼。

第 54 条 争议期间的合同履行
在争议、分歧或索赔作出最终裁决前,甲、乙双方及项目公司应 继续履行其在本协议项下的所有义务, 并继续享有其在本协议项下的 所有权利,在最终裁决作出后按裁决进行最终调整。

第十五章
第 55 条 合同变更与修订

其他约定

本协议任何修改、补充或变更只有以书面形式并由甲、乙双方授 权代表签字方可生效并具约束力。

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第 56 条 股权变更
56.1 为本项目融资便利 , 引入金融机构投资方, 经政府投资方、 乙方双方确认且需要发生股权变更的, 应当得到甲方的书面同意意见 后,乙方可实施股权变更的相关手续。乙方转让其持有股权的比例须 控制在40%以内,即股份转让后乙方仍为项目公司控股股东。(需甲 方确认) 56.2 为本项目融资便利,乙方经甲方同意可引入股权信托、私 募基金等对项目公司增资扩股。乙方承诺股权潜在受让方/或潜在增 资方不参与项目公司经营管理事务,乙方与项目公司在本合同项下的 义务与责任不因项目公司股权变动而得以减轻、缩小或变更。 56.3 如甲方同意乙方股权转让,受让方须具备相应的履约能力

及资格,并继承转让方相应的权利义务; 56.4 违反股权变更限制的后果。

一旦发生违反股权变更限制的情形, 将直接认定为乙方的违约行 为,情节严重的,甲方将有权因该违约而提前终止项目协议。 56.5 未经甲方书面同意,乙方擅自变更股权的,甲方有权向其

发出书面纠正通知, 其应在收到书面通知后立即停止办理股权变更事 宜,如此时公司股权已变更,则应在收到书面通知后30日内将公司股 权恢复至本次变更前的状态。 若乙方股权未恢复到位, 视为乙方违约, 甲方可视情形解除本协议,乙方承担相应责任。

第 57 条 保密
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甲、乙双方同意,合同各方及其雇员、承包商、顾问、代理商均 应对本协议其他各方与本协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信 息、技术信息、财务信息及其他相关文件、资料、信息、材料等保密 信息承担保密义务, 不将该述信息透露给任何第三方或公开使用该述 信息。

第 58 条 信息披露
为维护公共利益、促进依法行政、提高项目透明度,合同各方有 义务按照法律法规和项目合同约定, 在约定的时间内向对方或社会披 露相关信息。

第 59 条 廉政和反腐
本协议各方应恪守廉洁从政、廉洁从业和防范腐败的责任。

第 60 条 通知
60.1 甲、乙双方在本协议履行期间的所有通讯联络应以包括传

真和信件在内的书面方式进行。 60.2 任 何一 方按本协议的 规 定 发 出的任 何 通知 或书面 通 讯 均

应以中文书写,并用传真、速递或面呈方式迅速发往或寄往有关当事 各方。 60.3 该等通知被视为有效送达的日期应按如下方式确定:

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60.3.1 接受方签收日即视为有效送达; 60.3.2 用信函、速递发出的通知,应以接收方签收之日视为 有效送达; 60.3.3 用传真发送的通知,则在接受方书面确认当日,应视 为有效送达。 60.4 一切通知均应发往甲、乙的下列地址,除非该等地址的变

更已按照本条的规定通知了本协议所有各方: 甲方: 名称: 地址: 电话: 传真:

乙方 名称: 地址: 电话: 传真:

第 61 条 合同适用法律

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本协议的有效性、解释及履行适用中华人民共和国法律。

第 62 条 合同份数
本协议中文正本一式 10 份,甲方执 4 份,乙方执 4 份,其余报 政府相关部门。

第 63 条 合同附件
本协议包括以下附件: 附件 1:宁乡县人民政府对宁乡县交通运输局、宁乡县交通建设 投资有限公司的授权文件 附件 2: 《宁乡“十三五”国省干线公路及部分市政道路建设运营维 护 PPP 项目股东协议》 附件 3:本项目建设内容(各子项目情况表) 附件 4:招标文件及投标文件 附件 5:项目公司参与的补充协议

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签字页(本页无正文)

甲方:宁乡县交通运输局(盖章)

法定代表人或授权代表(签名):

签署时间:







乙方:

(盖章)

法定代表人或授权代表(签名):

签署时间:







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附件 1:宁乡县人民政府对宁乡县交通运输局、宁乡县交通建设投资 有限公司的授权文件 附件 2: 《宁乡“十三五”国省干线公路及部分市政道路建设运 营维护 PPP 项目股东协议》 (另行装订)

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附件 3:本项目建设内容(各子项目情况表)

序 项目名称 号
1

道路 类型

修建里程 路基 路面 (公里) (米) (米) 一级 二级
10 17 31 24.5

具体情况
起于望城乌山互通经历泉线,止于 S208,原历泉线提 质改造,G319 以南新建 起于长张高速金洲互通,止于 S327 岳宁大道,金洲 新区金岳路并入此项目。 宁乡县出城公路,起于溜子洲大桥,止于玉煤大道 起于长韶娄高速灰汤互通,止于益娄高速唐市互通 起于青山桥镇,经龙田、巷子口,止于沩山乡 起于横市镇,止于与南横线相交的龙田隔山 起于黄沩公路沩山段,止于沩山景区 韶山至南横线(宁乡段) 起于宁乡煤炭坝,止于益阳灰山港 起于宁乡横市镇,止于王家坳,公路提质改造 起于宁乡县城,止于韶山,公路提质改造

暂定建设期
2016-2018

华强大道(S108 望 城乌山至宁乡高桥)干线公路 香山大道

2

干线公路 10.539
14

28

24.5

2016-2018

3 4 5 6 7 8 9 10

龙江大道(S327 改 干线公路 线) 灰唐旅游干线(灰汤 互通与唐市连接线 干线公路 高速公路连接线) 青-龙-巷-沩公路 干线公路 横雷公路 (S218/S108 宁乡横 干线公路 市至雷鸣洞跨区域 沩山外环线 (连接北 横线、 千佛洞等景区 干线公路 至沩山) G354(宁乡段)(跨 干线公路 区域公路) 煤炭坝至灰山港 干线公路 S209 线“白改黑” 干线公路 S208 线“白改黑” 干线公路 金唐公路 (金洲互通 -南田坪互通-唐市 干线公路 互通) 三环西路 欧洲南路 玉兴西路 入园路 市政道路 市政道路 市政道路 市政道路

28

24.5

2016-2019

25

28

24.5

2016-2018

38

12

9

2018-2019

35

12

9

2017-2019

34

10

8.5

2017-2019

15 7.64 37.371

12 12 12

9 9 9

2019-2020 2018-2019 2017-2018

11

28

12

9

2017-2018

12

30

28

24.5

起于长张高速宁乡东互通,部分利用金岳公路、S208、 2017-2019 南横线,止于益娄高速唐市互通 沿江大道仁福村铁井湖组至 G319 城建安置路,金桥路至金夏路 拟建双向 6 车道,三环路至金玉工业园 拟建双向 4 车道,玉兴西路至 G327 金龙路至玉康西路
2016-2018 2016 2016-2018 2017-2019 2016-2017

13 14 15 16 17

8.5 1.6 2.8 3 1.7

30 24.5 30 30 30

24.5 21.5 24.5 15 19

金旺路南延线 市政道路

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18 19

仁福大道

市政道路

3 1.5

30 36

19

金龙路至茆田路 西起滨江路,东至曾家河路。

2016-2018 2016.5-2017 .12

东城大道建设工程 市政道路 龙溪路提质改造 市政道路 人民北路建设工程 市政道路 花明北路 蓝月谷东路 檀白路 市政道路 市政道路 市政道路

20 21 22 23

1.5

20

北起玉潭路,东至沩江,全线道路提质改造、跨江大 2016.7-2018 桥建设及其他配套设施等。 .10 北起一环路,南至玉潭路。
24.5 23 2016.10-201 8.10 2016 2016

1.2 2.2 3.59

30

南联花明路(下穿铁路)、北至长益高速,路幅宽 40 米。 路幅宽 40 米,双向六车道,起于经开区谐园北路, 止于宁乡大道,已启动 300 米建设。 路幅宽 40 米,双向六车道,起于檀树湾滨江路,止 于益阳与宁乡交界处。 路幅宽 29 米,双向六车道,起于船形山路,止于檀白 路。

24

7.6

23

2016

25

滨江路 市政道路 其中 干线公路 市政道路

2.9 302 41

23

2016

总合计

124.529 218.111

附件 4:招标文件及投标文件 (另行装订)

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附件 5:项目公司参与的补充协议 补充协议 甲方:宁乡县交通运输局 乙方: (社会投资人) 丙方:宁乡县交通建设投资有限公司 丁方: (社会投资人与宁乡县交通建设投资有限公司成立的项目公司)

鉴于: 1、甲、乙双方已于___年___月___日签订了《宁乡县“十三五”国省 干线及部分市政道路建设运营维护 PPP 项目 PPP 合同》 (以下简称 “PPP 协议” ) ,乙、丙双方已签订《宁乡县“十三五”国省干线及部分市政 道路建设运营维护 PPP 项目股东协议》 ,且两协议已生效并在履行之 中。 2、丁方是乙、丙两方为本项目专门依据中国法律合资设立并有效存 续的一家有限责任公司。

就丁方履行 PPP 协议的约定事宜,协议四方秉着平等自愿、诚实 信用的原则,达成以下一致意见,以兹信守。 一、协议各方同意丁方履行 PPP 协议中约定的由“项目公司”履 行的全部义务, 享有 PPP 协议约定的由 “项目公司” 享有的全部权利。 二、乙方在 PPP 协议项下的所有义务、 承诺及保证继续有效且不
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发生任何改变。 三、本补充协议是 PPP 协议的补充, 与 PPP 协议具有同等法律效 力。 四、本补充协议未尽事宜, 可由各方协商一致后签订书面协议补 充。 五、本补充协议自协议各方签字盖章之日起生效。

甲方:宁乡县交通运输局(盖章) 法定代表人或授权代表(签名): 签署时间: 年 月 日

乙方:

(盖章) 法定代表人或授权代表(签名): 签署时间: 年 月 日

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签字页(本页无正文)

丙方:宁乡县交通建设投资有限公司(盖章) 法定代表人或授权代表(签名): 签署时间: 年 月 日

丁方:

(盖章) 法定代表人或授权代表(签名): 签署时间: 年 月 日

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